Wyrok SN z dnia 06.02.1997 sygn. I PKN 64/96

Sygrantura: I PKN 64/96
Wydane przez: Sąd najwyższy
Z dnia: 1997-02-06
Skład: Walerian Sanetra (sprawozdawca)

Wyrok z dnia 6 lutego 1997 r. I PKN 64/96

Błędy w interpretacji postanowień umowy (notarialnej) są równoznaczne z błędami w ustaleniu podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sądu i mieszczą się wśród uchybień natury procesowej. Nie stanowią natomiast naruszenia prawa materialnego wskutek jego wadliwej wykładni lub niewłaściwego zastosowania.

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski, Walerian Sanetra (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 lutego 1997 r. sprawy z powództwa Tadeusza G., Stanisławy R., Anny M. i Małgorzaty S.przeciwko [...] Zakładom Zielarskim "H." SA w W. o zapłatę, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 2 października 1996 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za instancję kasacyjną.

U z a s a d n i e n i e

Powodowie Tadeusz G., Anna M., Stanisław R. i Małgorzata S. wnieśli kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 2 października 1996 r. [...], którym Sąd ten w następstwie rewizji strony pozwanej ([...] Zakładów Zielarskich "H." SA w W.) zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego we Wrocławiu z dnia 6 maja 1996 r. [...] w ten sposób, że oddalił powództwo. W wyroku tym Sąd Wojewódzki uwzględnił w całości roszczenia powodów, twórców pracowniczego wynalazku pt. "Sposób wytwarzania tabletek i drażetek zawierających ekstrakt z roślin leczniczych", z tytułu należnego im wynagrodzenia od efektów ekonomicznych obliczonych na podstawie § 15 zarządzenia Ministra-Kierownika Urzędu Postępu Naukowo-Technicznego i Wdrożeń z dnia 31 stycznia 1986 r. w sprawie zasad obliczania efektów stanowiących podstawę do ustalenia wysokości wynagrodzeń za pracownicze projekty wynalazcze (M.P. Nr 12, poz. 47). Rozpoznając rewizję Sąd Apelacyjny miał na uwadze trzy zasadnicze zarzuty sformułowane przez stronę pozwaną, a mianowicie: 1. zarzut naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie prawa, w szczególności przepisu art. 98a ust. 2 ustawy z dnia 19 października 1972 r. o wynalazczości (Dz. U. z 1984 r., Nr 33, poz. 177) przed zmianą dokonaną ustawą z dnia 17 marca 1993 r. (Dz. U. Nr 26, poz. 177) i przepisu § 27 zasad obliczania efektów stanowiących podstawę ustalania wynagrodzeń za pracownicze projekty wynalazcze, 2. zarzut, że zachodzi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Wojewódzkiego z treścią zebranego w sprawie materiału w następstwie przyjęcia, iż [...] Zakłady Zielarskie SA w W. są następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego [...] Zakładów Zielarskich "H." oraz 3. zarzut dotyczący wystąpienia uchybień procesowych mających wpływ na wynik sprawy, w szczególności polegających na naruszeniu zasady bezpośredniości postępowania (zaniechanie wezwania na rozprawę biegłego celem złożenia wyjaśnień) oraz - gdy stało się to niemożliwe z powodu jego zgonu -na niedopuszczeniu dowodu z opinii innego biegłego sądowego z zakresu obliczania efektów ekonomicznych pracowniczych projektów wynalazczych.

Zmieniając wyrok Sądu Wojewódzkiego, Sąd Apelacyjny rozstrzygnięcie swoje oparł na stwierdzeniu, iż sentencja tego wyroku powinna być inna, gdyż zachodzi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Wojewódzkiego z treścią zebranego w sprawie materiału, wskutek przyjęcia, że pozwana spółka akcyjna - [...] Zakłady Zielarskie "H." jest następcą prawnym zlikwidowanego w dniu 1 grudnia 1994 r. Przedsiębiorstwa Państwowego "H.". Sąd Apelacyjny w istocie uznał, że inaczej niż to uczynił Sąd pierwszej instancji należy ocenić treść oświadczeń woli stron, które znalazły wyraz w umowie notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r. dotyczącej oddania do odpłatnego korzystania mienia Skarbu Państwa powstałej przy wykorzystaniu majątku przedsiębiorstwa państwowego "H." spółce akcyjnej "H.", tj. stronie pozwanej. Według Sądu Apelacyjnego sformułowanie użyte w § 8 tej umowy, sprowadzające się (ust. 1) do stwierdzenia, że z dniem zawarcia umowy "na przejmującego (stronę pozwaną) przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego...", jest samo w sobie nieprecyzyjne i musi być interpretowane w oparciu o przesłanki zawarte w przepisach art. 65, 551 i 552 KC, w powiązaniu z określonym w § 2 ust. 1 umowy pojęciem "przedsiębiorstwa", zgodnym zresztą - jak pisze Sąd Apelacyjny - z przepisem art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). W § 2 ust. 1 umowy znajduje się stwierdzenie, że szczegółowy wykaz składników materialnych i niematerialnych (stanowiących przedmiot umowy) zawierają załączniki (od numeru 1 do 19), stanowiące integralną część umowy. Według Sądu Apelacyjnego do akt złożono załączniki nr 7 i 10 [...] określające jakie zobowiązania przejęła na siebie do uregulowania za Przedsiębiorstwo Państwowe "H." powstała Spółka Akcyjna. Zdaniem Sądu Apelacyjnego strona pozwana utrzymuje, a powodowie w odpowiedzi na rewizję to przyznają [...], iż wśród przejętych przez Spółkę zobowiązań nie ma wierzytelności powodów. Jest to kwestia rozstrzygająca dla zgłoszonego wobec strony pozwanej żądania, przy czym nie może mieć znaczenia okoliczność, iż w Spółce Akcyjnej (stronie pozwanej) istnienie tej wierzytelności członkom zarządu (w większości członkom dyrekcji dawnego przedsiębiorstwa państwowego) było ("powszechnie") znane. Strona pozwana kwestionując rozstrzygnięcie Sądu Wojewódzkiego co do przyjęcia następstwa prawnego za długi związane z działalnością dawnego przedsiębiorstwa (przedsiębiorstwa państwowego "H."), w związku z zastosowaniem w nim wynalazku powodów, zasadnie powołała się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 52/95 (OSN 1995 nr 10 poz. 138), wedle której w wypadku oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa państwowego postawionego w stan likwidacji na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z zastrzeżeniami, że po upływie czasu, na który umowa o oddanie mienia do odpłatnego korzystania została zawarta, korzystający ma prawo zakupić to mienie, a leasingobiorca odpowiada za długi cywilnoprawne byłego przedsiębiorstwa państwowego, jeżeli przejęcie długu nastąpiło zgodnie z art. 519 § 2 KC.

W świetle postanowień zawartych w § 14 umowy z dnia 15 grudnia 1994 r. należy przyjąć, że strony przewidziały, iż po upływie okresu leasingu (a nawet wcześniej - § 14 ust. 2 umowy) nastąpi przeniesienie własności przedmiotu leasingu w oparciu o odrębną umowę. Słusznie zatem strona pozwana wywodzi w rewizji, a wcześniej w piśmie procesowym z dnia 29 kwietnia 1996 r. [...], że z charakteru zawartej umowy nie wynika, aby jej następstwem była sukcesja ogólna jaka zachodzi np. przy nabyciu przedsiębiorstwa (art. 526 KC). Może zatem mieć miejsce jedynie przejęcie długu w warunkach określonych w przepisie art. 519 § 2 KC, przy czym chodzi tu o sytuację przewidzianą w punkcie drugim tego przepisu. Aczkolwiek brak jest formalnej zgody wierzycieli na przejęcie długu przez osobę trzecią, w tym przypadku pozwaną Spółkę, niemniej jednak istnienie takiej zgody można byłoby nawet domniemywać. Według Sądu Apelacyjnego jest jednakże bezsporne pomiędzy stronami, że wierzytelność powodów nie została w umowie przejęta jako dług nowo powstałej Spółki Akcyjnej. Zatem pozostał on przy zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym "H.", a w konsekwencji przy organie założycielskim, tj.przy Skarbie Państwa - Wojewodzie W.

Mając na względzie powyższe przesłanki Sąd Apelacyjny uznał, iż należało podzielić zarzut strony pozwanej o braku po jej stronie legitymacji biernej. Wobec takiego zaś rozstrzygnięcia "nie było potrzeby czynienia rozważań nad dalszymi zarzutami rewizji strony pozwanej, w tym m.in. w zakresie zarzutu naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów, czy uchybień procesowych".

W kasacji powodowie zarzucili wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie przepisów postępowania oraz naruszenie prawa materialnego. W szczególności zarzut dotyczy naruszenia art. 233 § 1 KPC. Uważają oni, że Sąd ten bezpodstawnie uznał, że powodowie przyznali, iż strona pozwana nie przejęła ich wierzytelności, początkowo przysługujących im od przedsiębiorstwa państwowego "H.". Ich zdaniem "Sąd nie miał także podstaw, by uznać, że dokument znajdujący się na karcie 389 stanowi dowód stwierdzający fakt nie przejęcia wierzytelności powodów przez pozwanego". Uważają oni także, że Sąd Apelacyjny błędnie zinterpretował § 8 ust. 1 umowy notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r. Ponadto w płaszczyźnie uchybień dotyczących naruszenia przepisów proceduralnych kasacja wskazuje na pogwałcenie także przepisu art. 385 § 2, 390 § 1 i 388 § 1 KPC wskutek tego, że zmiana wyroku Sądu Wojewódzkiego nastąpiła bez przeprowadzenia nowych dowodów lub ponowienia dowodów przed Sądem Apelacyjnym, a jednocześnie Sąd ten przyjął, iż zmiana wyroku jest konieczna z uwagi na istnienie sprzeczności między istotnymi ustaleniami Sądu Wojewódzkiego a treścią zebranego w sprawie materiału. Natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego polega w kasacji na twierdzeniu, że niewłaściwie został zastosowany art. 519 KC oraz przepisy ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, skoro w rozpoznawanej sprawie doszło do przejęcia mienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC ze skutkami z art. 526 KC. Powodowie nie wyjaśniają jednakże, dlaczego ich zdaniem należy odrzucić przyjęty przez Sąd Apelacyjny za Sądem Najwyższym pogląd, że pojęcie nabycia (nabywcy) przedsiębiorstwa z art. 526 KC nie rozciąga się na przypadek oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.

Uzasadniając zarzuty kasacji powodowie w szczególności podnieśli, że Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na wątpliwym dowodzie, nie uwzględnianym przez Sąd pierwszej instancji, w postaci złej jakościowo (nieczytelnej) kserokopii "do-kumentu" w ogóle przez nikogo nie podpisanego, stanowiącego ponoć załącznik do aktu notarialnego. Na kserokopii tej nie figuruje pieczęć kancelarii notarialnej, jak również kserokopia ta nie została potwierdzona przez stronę pozwaną ani jej pełnomocnika za jej zgodność z oryginałem. Z możliwej do odczytania treści tego dokumentu wynika, że jest to załącznik Nr 7, a zaraz niżej, że jest to załącznik Nr 7 i 10, ale na podstawie jego sformułowań nie da się ustalić, do czego jest to załącznik. Sąd Apelacyjny uznał, że załącznik ten określa, "jakie zobowiązania przejęła na siebie do uregulowania za Przedsiębiorstwo Państwowe "H." nowo powstała Spółka Akcyjna". Jednakże Sąd ten pominął, że tytuł tego dokumentu brzmi: "Zestawienie należności i zobowiązań do sprawozdania F-02 na dzień 1994.09.30", a ponadto nie zawiera wykazu wierzycieli i kwot wierzytelności, lecz raczej (częściowo nieczytelne) zestawienie grup rodzajów zobowiązań (kolumny cyfr), bez określenia poszczególnych wierzycieli i bez określenia konkretnych kwot przypisanych wierzycielom. Powodowie nie są przy tym podmiotami gospodarczymi i wobec tego dochodząc swoich wierzytelności nie wystawiali faktur na konkretne kwoty. Kwoty wierzytelności zgłaszane w pozwie powinny znaleźć się w bilansie przedsiębiorstwa państwowego "H.", na koncie spraw spornych, ale tego Sąd Apelacyjny nie ustalił. Stąd też bez szczegółowej analizy ekonomiczno-księgowej załącznika nr 7 (nr 7 i 10) nie można było twierdzić, ani też wykluczyć, że w którejś z grup cyfr (częściowo nieczytelnych), nie znajduje się kwota wierzytelności powodów.

Według powodów Sąd Apelacyjny trafnie interpretował § 8 ust. 1 i 2 umowy

12 notarialnej z dnia 5 grudnia 1994 r. przy odwołaniu się do przepisów art. 65, 551 i 55KC, lecz błędem jest to, że jego ustalenia są sprzeczne z materiałem dowodowym i ustaleniami Sądu Wojewódzkiego. W szczególności nie wziął on pod uwagę stanu faktycznego i skutków prawnych wynikających z przekazania przez likwidatora stronie pozwanej w dniu 15 października 1994 r. przedsiębiorstwa państwowego w rozumieniu art. 55 KC (składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa "H."). W ten sposób likwidator przekazał stronie pozwanej także zobowiązania i obciążenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym również wierzytelności dochodzone przez powodów pozwem z dnia 25 stycznia 1994 r. Ponieważ stronie pozwanej przekazane zostało - przed zawarciem umowy notarialnej - przedsiębiorstwo, tak jak się je rozumie w art. 551 KC, wobec tego przedmiotem tej umowy, co potwierdzają jej § 2 ust. 1 i § 8 ust. 1, było przedsiębiorstwo jako całość wraz z wierzytelnościami powodów. Nawet gdyby przyjąć, że wierzytelności powodów nie znalazły się w załączniku nr 7 (7 i 10) lub w innych załącznikach do umowy notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r., to pozwany, któremu w dniu 5 października 1994 r. przekazano przedsiębiorstwo, ponosi odpowiedzialność za nieumieszczenie tych wierzytelności w załączniku. Strona pozwana składając w dniu 15 grudnia 1994 r. oświadczenie woli zapewniła nieprawdziwie Wojewodę W., że nie istnieją inne znane jej wierzytelności, co miało znaczenie dla wysokości ceny wynegocjonowanej (opłaty) za korzystanie z majątku przedsiębiorstwa. Według powodów, zgodnie z art. 526 KC strona pozwana jako nabywca ponosi solidarną odpowiedzialność ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, bowiem w chwili jego nabycia, co najmniej nie zachowała należytej staranności i nie wskazała znanych sobie wierzytelności.

Kasacja podkreśla, że z uzasadnienia wyroku Sadu Apelacyjnego wynika, iż jego ustalenia były całkowicie odmienne od ustaleń Sądu Wojewódzkiego. Sąd Apelacyjny nie przeprowadził żadnych nowych dowodów (uzupełniających), ani nie ponowił żadnych dowodów przeprowadzonych przez Sąd Wojewódzki i tym samym naruszył art. 385 § 2 i 4 KPC.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadnicze zarzuty skargi kasacyjnej są trafne. Główna wadliwość rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego polega na tym, iż odstąpił on od ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Wojewódzki, dotyczących treści rozstrzygnięć wyrażonych w umowie notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r., bez przeprowadzenia dowodów uzupełniających lub ponowienia dowodów przeprowadzonych przez sąd pierwszej instancji i tym samym naruszył przepisy art. 385 § 1 i 2 KPC (w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej - Prawo upadłościowe i Prawo o postępowaniu układowym, Kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. Nr 43, poz. 189). Ustalenia dotyczące treści umowy notarialnej są elementem stanu faktycznego, nie stanowią zaś rozstrzygnięć w sprawie rozumienia i obowiązywania prawa (normy prawnej), mimo iż z umowy tej wynikają określone dla stron prawa i obowiązki (stanowi ona element prawa czy porządku prawnego, ale tylko w szerokim rozumieniu tych terminów). Tym samym błędy w interpretacji postanowień umowy (notarialnej) są równoznaczne z błędami w ustaleniu faktycznej podstawy rozstrzygnięcia sądowego, nie oznaczają natomiast naruszenia polegającego na obrazie prawa materialnego poprzez jego wadliwą wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Pozostaje to między innymi w związku ze swoistymi dyrektywami wykładania oświadczeń woli stron wyrażanymi w art. 65 KC, innymi niż te, które mają zastosowanie przy interpretowaniu normy prawnej. Na przepis ten zresztą powołuje się Sąd Apelacyjny, lecz nie wyprowadza z tego należytych wniosków. Przepis ten przewiduje, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W wypadku zaś umów należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Apelacyjny dochodząc do wniosku - inaczej niż uczynił to Sąd Wojewódzki, a tym samym wbrew regule zawartej w art. 385 § 1 i 2 i 390 § 1 KPC - że umowa notarialna zawarta przez Wojewodę W. ze stroną pozwaną nie jest w swej treści jednoznaczna, zaznaczył, iż powinna być interpretowana między innymi "w oparciu o przesłanki zawarte w przepisie art. 65 KC", ale trudno przyjąć, że rzeczywiście tymi przesłankami się kierował. Jeżeli bowiem uznał, że brak jest jasności w sformułowaniach umowy, to powinien przeprowadzić uzupełniające postępowanie, którego celem byłoby stwierdzenie, jaki był rzeczywisty zamiar obu stron umowy (Wojewody W. i strony pozwanej) oraz jaki był jej cel. W szczególności powinien ustalić, czy zamiarem stron było w istocie wyłączenie możliwości zgłaszania przez powodów wobec strony pozwanej (Spółki), której przedsiębiorstwo zostało oddane do odpłatnego korzystania, roszczeń jakie mieli wcześniej względem tego przedsiębiorstwa. Powinien mieć także na uwadze, czy istniejące, jego zdaniem wątpliwości, nie powinny być rozstrzygane z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego, a te zdają się raczej przemawiać na rzecz tezy o przejęciu przez stronę pozwaną także długu, który swego czasu obciążał zlikwidowane przedsiębiorstwo względem pozwanych. Również powołane przez Sąd Apelacyjny przepisy art. 551 i 55KC. przemawiają przeciwko wnioskom interpretacyjnym (w zakresie rozumienia treści postanowień umowy notarialnej), którą Sąd ten ostatecznie przyjął. Z art. 551 pkt 5 KC wynika bowiem, że w pojęciu przedsiębiorstwa mieszczą się także zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, zaś art. 552 KC stanowi, iż czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Oznacza to w szczególności, że pojęcie przedsiębiorstwa, którym operuje umowa notarialna, obejmuje także zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że jakieś jej postanowienia nakazywałyby przyjęcie innego założenia, jak również - w razie braku odmiennych jej postanowień - należy przyjąć, że skoro ma ona za przedmiot przedsiębiorstwo, to wobec tego obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, a więc także jego zobowiązania i obciążenia.

Prowadzi to do wniosku, iż Sąd Apelacyjny dokonując wykładni umowy notarialnej nie zastosował reguł, które są zawarte w art. 65, 551 i 552 KC, mimo iż uznał, że reguły te powinny rozstrzygać o rozumieniu jej postanowień i sposobie usuwania wątpliwości, jakie stwarzają. W myśl § 2 ust. 1 tej umowy przedmiotem umowy jest przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, a pozostających do dnia likwidacji we władaniu przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: [...] Zakłady Zielarskie "H.l". Szczegółowy wykaz składników zawierają załączniki od nr 1 do nr 19 (stanowiące integralną część umowy). Na tej podstawie, Sąd Apelacyjny uznał, że stronę pozwaną obciążają tylko te długi poprzednika (Przedsiębiorstwa Państwowego "H."), które uwzględnione zostały w załącznikach. Jednocześnie w związku z tym, powołując się na treść załącznika nr 7 (7 i 10) oraz stwierdzenia powodów zamieszczone w ich odpowiedzi na rewizję, stwierdził, że nie obciąża jej dług jaki wynika z zastosowania pracowniczego wynalazku powodów jeszcze przez poprzednie przedsiębiorstwo. Pominął jednocześnie treść § 8 umowy notarialnej - który stał się podstawą rozstrzygnięcia Sądu Wojewódzkiego -przewidującego, że z dniem zawarcia umowy na przejmującego (stronę pozwaną) przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego, w tym zobowiązania wynikające z umów o pracę zawartych przez to przedsiębiorstwo (ust. 1) a także, że przejmujący oświadcza, iż powiadomił pisemnie wierzycieli likwidowanego przedsiębiorstwa o przejęciu długów i nikt z wierzycieli nie wniósł do tego zastrzeżeń (ust. 2). Przyjmując z naruszeniem art. 385 § 1 i 2 KPC określoną wykładnię § 2 ust. 1 umowy notarialnej, Sąd Apelacyjny (mimo że nie zastrzega, iż wykaz ma charakter wyczerpujący), uznał, że wyliczenie w nim zawarte jest wyczerpujące, a jednocześnie nie wyjaśnił, jaki ma sens jej § 8 ust. 1 i 2, a w szczególności, czy wobec tego że wszystkie kwestie zostały niejako rozstrzygnięte przez sporządzenie wykazu składników materialnych i niematerialnych, to § 8 ust. 1 i 2 ma w niej jakąkolwiek wartość regulacyjną. Nie wyjaśnił także, dlaczego w jego ocenie istotniejsze jest istnienie szczegółowego wykazu składników, aniżeli ogólna formuła z § 8 ust. 1 umowy notarialnej, w myśl której z dniem zawarcia umowy na stronę pozwaną przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa. Zgodzić się można natomiast z Sądem Apelacyjnym jedynie w jednym, a mianowicie, że sformułowania analizowanej umowy nie są zbyt pre-cyzyjne, co jednak nie znaczy, że dokonując jej wykładni Sąd Wojewódzki wykroczył poza ramy przysługującej mu swobody oceny stanu faktycznego (jego poszczególnych elementów). Jeżeli Sąd Apelacyjny miał w tym zakresie wątpliwości, to nie mógł się ograniczyć jedynie do przyjęcia odmiennej wykładni umowy notarialnej, gdyż skutkiem tego naruszył przepisy art. 385 § 1 i 2 oraz art. 390 § 1 KPC, a powinien w szczególności przeprowadzić uzupełniające postępowanie dowodowe lub ponowić dowody przeprowadzone przez Sąd Wojewódzki, kierując się zwłaszcza zasadą z art. 65 § 2 KC, w celu stwierdzenia jakie były rzeczywiste intencje Wojewody W. i strony pozwanej (w zakresie tego typu wierzytelności, jak wierzytelności powodów) oraz cel zawartej przez nich umowy.

Zasadny jest także zarzut powodów dotyczący braku mocy i wartości dowodowej przywoływanego przez Sąd Apelacyjny załącznika nr 7 (7 i 10), który nie był przedmiotem postępowania dowodowego przed tym Sądem. Postępowania tego w szczególności nie mogło zastąpić (nie uzasadniało rezygnacji z jego przeprowadzenia) sformułowanie zamieszczone przez powodów w odpowiedzi na rewizję, które ocenione zostało przez Sąd Apelacyjny jako przyznanie przez nich, iż wśród przejętych przez stronę pozwaną zobowiązań nie ma wierzytelności powodów.

Kierując się powyżej wskazanymi przesłankami Sąd Najwyższy na podstawie powołanych przepisów oraz przepisu art. 39313 KPC orzekł jak w sentencji.

Inne orzeczenia