Uchwała SN z dnia 22.11.1996 sygn. II UZP 16/96

Sygrantura: II UZP 16/96
Wydane przez: Sąd najwyższy
Z dnia: 1996-11-22
Skład: Jerzy Kuźniar (sprawozdawca)

Uchwała z dnia 22 listopada 1996 r.

II UZP 16/96

Przewodniczący SSN: Teresa Romer, Sędziowie: SN Jerzy Kuźniar (sprawozdawca), SA Mieczysław Bareja.

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, w sprawie z wniosku Elektrociepłowni B. S.A. w B. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w B. o ustalenie obowiązku opłacania składek, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 22 listopada 1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku, postanowieniem z dnia 20 czerwca 1996 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 KPC:

Czy jednoosobowa Spółka Akcyjna Skarbu Państwa jako jednostka gospodarcza użyteczności publicznej posiada zdolność upadłościową i czy może być zlikwidowana oraz, czy jest zobowiązana do opłacania składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych z mocy przepisów ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. Nr 1, poz. 1 z 1994 r., ze zm.)

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa, będąca jednostką gospodarczą użyteczności publicznej jest zobowiązana do opłacania składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.).

U z a s a d n i e n i e

Przedstawione zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego:

Decyzją z dnia 26 października 1995 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Od-dział w B. stwierdził iż Elektrociepłownia B. S.A. jest obowiązana od dnia 1 stycznia 1994 r. do opłacania składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych stosownie do art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.). Utworzona z dniem 1 grudnia 1993 r. Spółka Akcyjna funkcjonuje na podstawie przepisów Kodeksu handlowego i jako taka ma zdolność upadłościową, może też być zlikwidowana stosownie do przepisu art. 444 KH, a to uzasadnia obowiązek opłacania składek na utworzony Fundusz. Wobec odwołania wnioskodawcy, Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku wyrokiem z dnia 20 marca 1996 r. zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił brak obowiązku opłacania składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, skoro Spółka Akcyjna Elektrociepłownia B. jest jednoosobową Spółką Skarbu Państwa, której wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i zostały objęte w całości przez Skarb Państwa - jej założyciela. Jest ona jednostką gospodarczą użyteczności publicznej i nie podlega upadłości ani nie może być zlikwidowana, mimo iż działa na podstawie przepisów kodeksu handlowego, bowiem Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za wszystkie jej zobowiązania. Ze względu na cel swej działalności gospodarczej nie może ona być zlikwidowana, a jedynie przekształcona.

Rozpoznając rewizję organu rentowego od tego wyroku Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości prawne, które sformułował w zagadnieniu prawnym przytoczonym w sentencji uchwały.

Podobne zagadnienie było przedmiotem pozytywnego stanowiska Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 14 września 1995 r., II UZP 16/95, lecz dotyczyło ono przedsiębiorstwa użyteczności publicznej działającego na podstawie art. 6 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1991 r., Nr 18, poz. 80 ze zm.), natomiast obecny spór dotyczy jednoosobowej spółki Skarbu Państwa posiadającego wszystkie akcje, będącej jednostką gospodarczą użyteczności publicznej powstałą z przekształcenia państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej.

Według Sądu Apelacyjnego, art. 3 § 2 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.) wymienia jakie podmioty prawne nie podlegają upadłości i nie obejmuje on spółki akcyjnej będącej jednostką gospodarczą użyteczności publicznej, a to przemawia za dopuszczalnością upadłości wnioskodawcy w sprawie.

W akcie przekształcającym Elektrociepłownię w B. z przedsiębiorstwa państwowego użyteczności publicznej w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, ten ostatni nie złożył oświadczenia o przejęciu zobowiązań wobec pracowników spółki, zaś z treści aktu przekształcenia jak i statutu Spółki nie wynika, aby wyłączono możliwość jej zlikwidowania ze względu na cel działalności gospodarczej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.) obowiązek opłacania składki na utworzony Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, obciąża wszystkich pracodawców objętych działaniem ustawy, z wyjątkiem pracodawców niewypłacalnych (art. 17 ust. 3 ustawy) oraz zakładów pracy chronionej określonych w odrębnych przepisach.

Pojęcie pracodawcy zostało zdefiniowane w art. 2 ustawy, w myśl którego pracodawcą jest osoba fizyczna lub jednostka organizacyjna zatrudniająca pracowników w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem zakładów budżetowych i gospodarstw pomocniczych jednostek budżetowych (ust. 1 art. 2). Warunkiem stosowania ustawy do pracodawcy będącego osobą fizyczną lub jednostką organizacyjną jest to, by odrębne przepisy nie wyłączały możliwości ogłoszenia jego upadłości i przewidywały możliwość jego likwidacji (ust. 2 art. 2). Oznacza to, że nie jest obowiązany do płacenia składek pracodawca, którego pracownicy nie będą korzystali ze świadczeń Funduszu, skoro wobec takiego pracodawcy nie można ogłosić upadłości i likwidacji.

Dla wyjaśnienia przedstawionego zagadnienia prawnego konieczne jest więc przesądzenie, czy jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa będąca jednostką gospodarczą użyteczności publicznej ma zdolność upadłościową i czy może być zlikwidowana.

Według przepisu art. 3 § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r., Nr 188, poz. 512 ze zm.) nie można ogłosić upadłości przedsiębiorstw państwowych w nim wymienionych "a także innych określonych w odrębnych przepisach, jeżeli właściwy organ uprawniony do reprezentowania Skarbu Państwa zgłosi sprzeciw i złoży oświadczenie o przejęciu zobowiązań przedsiębiorstwa". Wśród wymienionych w przepisie przedsiębiorstw państwowych w stosunku do których nie można ogłosić upadłości, są przedsiębiorstwa użyteczności publicznej.

Takiego przedsiębiorstwa, działającego na podstawie art. 6 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity tekst: Dz. U z 1991 r., Nr 18, poz. 80 ze zm.), dotyczyła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 września 1995 r., II UZP 16/96 (OSNAPiUS z 1996 r., nr 9, poz. 130), w myśl której przedsiębiorstwo użyteczności publicznej jest obowiązane do płacenia składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Dokonując wykładni gramatycznej art. 3 § 2 Prawa upadłościowego, Sąd Najwyższy stwierdził, że przedsiębiorstwa użyteczności publicznej mają warunkową zdolność upadłościową, a ogłoszenie ich upadłości jest możliwe, o ile właściwy organ uprawniony do reprezentowania Skarbu Państwa nie złoży oświadczenia zawierającego sprzeciw wobec ogłoszenia upadłości oraz oświadczenia o przejęciu zobowiązań przedsiębiorstwa zagrożonego upadłością.

Nie można podzielić stanowiska, że ta warunkowa zdolność upadłościowa dotyczy tylko "innych (przedsiębiorstw) określonych w odrębnych przepisach", a więc z wyłączeniem wymienionych w pierwszej części przepisu przedsiębiorstw użyteczności publicznej. Przepis art. 3 § 2 Prawa upadłościowego stanowi jedno zdanie składające się z trzech części, a to oznacza, ze jego końcowa część - określająca uprawnienia organu reprezentującego Skarb Państwa - odnosi się do obu poprzedzających je części. Przepisy § 1 i § 3 art. 3 jednakowo określają sytuacje prawną wszystkich podmiotów gospodarczych w nich wymienionych, z czego należy wnosić, że w § 2 użyto tej samej techniki legislacyjnej.

Za dopuszczalnością ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa użyteczności publicznej przemawia także porównanie regulacji z przepisu § 2 art. 3 z przepisem § 1. Według art. 3 § 1 Prawa upadłościowego nie można ogłosić upadłości jednostek samorządu terytorialnego, państwowych jednostek organizacyjnych, chyba że ustawa wyłącza odpowiedzialność Skarbu Państwa za ich zobowiązania oraz instytucji i organizacji utworzonych w drodze ustawy. Również i te jednostki organizacyjne podlegać mogą upadłości, jeżeli Skarb Państwa nie odpowiada za ich zobowiązania. Nie ma uzasadnienia sytuacja, w której można by ogłosić upadłość państwowej jednostki organizacyjnej, za której zobowiązanie nie ponosi odpowiedzialności Skarb Państwa z mocy ustawy, a nie istniałaby taka możliwość w stosunku do państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej, za którego zobowiązania Skarb Państwa także nie odpowiada, o ile nie złoży przeciwnego oświadczenia.

Przedstawioną wykładnię art. 3 § 2 Prawa upadłościowego, Sąd Najwyższy w obecnym składzie w pełni podziela.

Elektrociepłownia B. będąca bez wątpienia jednostką gospodarczą użyteczności publicznej, do dnia 1 grudnia 1993 r. funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe, a od tej daty została przekształcona w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na podstawie przepisów ustawy z dnia 5 lutego 1993 r. o przekształceniach własnościowych niektórych przedsiębiorstw państwowych o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa (Dz. U. Nr 16, poz. 69 ze zm.), co wynika z aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 1993 r.

Statut nowo powstałej Spółki, której wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i w całości objęte zostały przez jej założyciela - Skarb Państwa - nie zawiera żadnego postanowienia, który wykluczałby likwidację tego podmiotu, a spółka w ten sposób utworzona, podlega przepisom Kodeksu handlowego (art. 7 wyżej cytowanej ustawy o przekształceniach własnościowych...) oraz ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), "jeżeli ustawa nie stanowi inaczej".

Powstały w wyniku przekształcenia nowy podmiot (spółka akcyjna w niniejszej sprawie) wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa (art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 5 lutego 1993 r.), przy czym ani przepisy tej ustawy, ani też ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych nie zawierają postanowień co do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za ewentualne długi spółki. Zbywanie i obciążanie akcji należących do Skarbu Państwa w tak powstałych spółkach następuje na zasadach Kodeksu handlowego (art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r.), a Minister Przemysłu i Handlu, który wykonuje w stosunku do takich spółek uprawnienia i czynności Ministra Przekształceń Własnościowych (art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 5 lutego 1993 r.) może przed udostępnieniem osobom trzecim akcji przejąć za Skarb Państwa nieodpłatnie część lub całość długów spółki (art. 22 ust. 1 ustawy z 13 lipca 1990 r.).

Powyższe oznacza konieczność złożenia wyraźnego oświadczenia woli o przejęciu długów spółki przez Ministra za Skarb Państwa, co wyklucza "automatyczną" odpowiedzialność Skarbu Państwa za długi takiej spółki. Przepisy Kodeksu handlowego (rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.) przewidują ogłoszenie upadłości spółki (art. 444 pkt 3), możliwa jest także jej likwidacja (art. 445 i następne) i to niezależnie od charakteru takiej spółki i rodzaju jej działalności.

Te wszystkie okoliczności dają podstawę do przyjęcia, że jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa, jako posiadająca zdolność upadłościową i podlegająca likwidacji, jest zobowiązana do opłacania składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.), a więc pracownicy takiej spółki mają prawo do świadczeń z Funduszu na warunkach i w przypadkach określonych w ustawie.

Powyższy pogląd zbieżny jest ze stanowiskiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Prokuratora.

Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji.

Inne orzeczenia