Uchwała SN z dnia 21.08.1996 sygn. I PZP 15/96

Sygrantura: I PZP 15/96
Wydane przez: Sąd najwyższy
Z dnia: 1996-08-21
Skład: Józef Iwulski (sprawozdawca)

Uchwała z dnia 21 sierpnia 1996 r. I PZP 15/96

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Maria Tyszel,

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Iwony Kaszczyszyn, w sprawie z powództwa Bronisława P. przeciwko Inżynierskiej Wielobranżowej Spółdzielni Pracy "I." w L. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 21 sierpnia 1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Lublinie postanowieniem z dnia 7 maja 1996 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 KPC.

Czy w sytuacji, gdy prawomocnym wyrokiem sądowym uchylono uchwałę o podziale spółdzielni, która to uchwała stanowiła podstawę wpisu do rejestru nowo powstałej spółdzielni i która podjęła działalność a następnie w oparciu o § 20 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87), wpis ten został z rejestru wykreślony jak i wpis o podziale spółdzielni, legitymowaną biernie w procesie o wypłatę wynagrodzenia za korzystanie z projektu wynalazczego przez wykreśloną spółdzielnię jest spółdzielnia, która nie uległa podziałowi ?

podjął następującą uchwałę:

Spółdzielnia nie odpowiada za związane ze stosowaniem projektu wynalazczego zobowiązania spółdzielni powstałej w wyniku jej podziału wówczas, gdy na podstawie § 20 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87) wykreślono zarówno wpis o podziale jak i wpis nowej spółdzielni.

U z a s a d n i e n i e

Powód Bronisław P. wniósł o zasądzenie od Technicznej Wielobranżowej Spółdzielni Pracy "T.-P." w L. wynagrodzenia w związku z osiągniętymi przez nią efektami ekonomicznymi zastosowania projektu wynalazczego "wykonanie odlewów z modeli styropianiowych", którego był współautorem.

Spółdzielnia "T.-P." powstała w wyniku podziału Inżynierskiej Wielobranżowej Spółdzielni Pracy "I." w L., który nastąpił na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia tej Spółdzielni z dnia 10 marca 1990 r. Uchwała ta została podjęta bez zatwierdzenia bilansu Spółdzielni i sporządzenia planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań. Sąd Rejestrowy w dniu 23 kwietnia 1990 r. w wykonaniu postanowienia z dnia 21 marca 1990 r., [...] wpisał Spółdzielnię "T.-P." do rejestru spółdzielni, jak również dokonał wpisu uchwały o podziale do rejestru Spółdzielni "I." Spółdzielnia "T.-P." podjęła działalność, w ramach której między innymi przyjęła do stosowania projekt wynalazczy współautorstwa powoda.

Toczyło się postępowanie dotyczące uchylenia uchwały o podziale Spółdzielni "I.", które ostatecznie zakończyło się postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 21 kwietnia 1993 r., zarządzającym wykreślenie wpisu o podziale. Wskutek tego Sąd Rejonowy w Lublinie postanowieniem z dnia 24 maja 1994 r., [...] dokonał z urzędu wykreślenia z rejestru Spółdzielni "T.-P.". Postanowienie to uprawomocniło się wobec oddalenia rewizji.

W toku postępowania dotyczącego wynagrodzenia za stosowanie projektu wynalazczego Sąd Wojewódzki wezwał do udziału w sprawie Spółdzielnię "I." w L. Wyrokiem z dnia 20 grudnia 1995 r., [...] Sąd Wojewódzki w Lublinie umorzył postępowanie w stosunku do pierwotnie pozwanej (a wykreślonej z rejestru) Spółdzielni "T.-P." i oddalił powództwo w stosunku do Spółdzielni "I.". Sąd Wojewódzki uznał, że Spółdzielnia "T.-P." z chwilą wpisu do rejestru uzyskała osobowość prawną, gdyż wpis ten ma charakter konstytutywny, choćby stanowiąca jego podstawę uchwała o podziale była wadliwa. Miała więc ta Spółdzielnia w okresie istnienia wpisu zdolność prawną, będąc podmiotem praw oraz obowiązków i zaciągając zobowiązania we własnym imieniu. Sąd Wojewódzki stwierdził, że Spółdzielnia "I." nie została podzielona, gdyż wpis o jej podziale został dokonany wadliwie, a następnie wykreślony. Sąd Wojewódzki uznał jednak, że "z niczego nie wynika" następstwo prawne Spółdzielni "I." po Spółdzielni "T.-P.". Zdaniem Sądu, następstwo prawne może być bowiem albo ogólne -wynikające z ustawy, albo szczególne - wynikające z umowy. Ponieważ decyzja o wdrożeniu projektu wynalazczego i decyzja o jego stosowaniu zostały podjęte przez Spółdzielnię "T.-P.", która czerpała także korzyści ze stosowania projektu, to zdaniem Sądu Wojewódzkiego, Spółdzielnia "I." nie odpowiada za związane z tym zobowiązania, zwłaszcza że nie przejęła po wykreśleniu Spółdzielni "T.-P." żadnego jej majątku.

Sąd Apelacyjny w Lublinie rozpoznając rewizję powoda od tego wyroku przedstawił Sądowi Najwyższemu rozpatrywane zagadnienie prawne. Sąd Apelacyjny podniósł, że można w przedstawionej kwestii reprezentować dwa skrajnie odmienne stanowiska. Jedno przedstawione przez Sąd Wojewódzki jako uzasadnienie wydanego w dniu 20 grudnia 1995 r. wyroku i drugie prezentowane przez powoda, a sprowadzające się do uznania, że skoro nie doszło do podziału Spółdzielni "I.", to odpowiada ona za ewentualne zobowiązania wadliwie z niej wydzielonej Spółdzielni "T.-P.". Sąd Apelacyjny przychyla się do drugiego z tych poglądów. Jego zdaniem przemawia za tym to, że uchwała o podziale została skutecznie zakwestionowana i uchylona, a wpis o podziale wykreślony. Uchwała o podziale była przy tym bezwzględnie nieważna, co oznacza, iż w istocie nie doszło do "wyłonienia" Spółdzielni "T.-P.". Skutkiem tego powinno być uznanie, że w istocie nie doszło do sukcesji majątku na rzecz Spółdzielni "T.-P.".

Na rozprawie przed Sądem Najwyższym prokurator wniósł o podjęcie uchwały zawierającej odpowiedź twierdzącą.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należało rozważyć kwestię wstępną, dotyczącą możliwości podjęcia uchwały w trybie art. 391 Kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym przed nowelizacją tego Kodeksu, dokonaną ustawą z dnia 1 marca 1996 r. (Dz. U. Nr 43, poz. 189). Sąd Apelacyjny przedstawiając zagadnienie prawne działał wprawdzie przed wejściem w życie tej nowelizacji, ale Sąd Najwyższy rozpoznawał sprawę w dniu 28 sierpnia 1996 r., czyli po jej wejściu w życie, co nastąpiło z dniem 1 lipca 1996 r. Zgodnie z przepisem art. 11 ust. 1 tej ustawy, sprawy wszczęte przed jej dniem wejścia w życie toczą się od dnia 1 lipca 1996 r. według przepisów znowelizowanych, chyba że zachodzą wyjątki określone w dalszych przepisach. Z wyjątków tych można rozważać zastosowanie przepisu art. 11 ust. 2 omawianej ustawy. Zgodnie z nim do złożenia i rozpoznania rewizji od orzeczenia sądu pierwszej instancji wydanego przed dniem 1 lipca 1996 r. stosuje się przepisy dotychczasowe. Interpretując ten przepis ściśle Sąd Najwyższy powinien stosować przepisy w brzmieniu zmienionym, gdyż podjęcie uchwały w przedmiocie zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd drugiej instancji nie jest "rozpoznaniem rewizji". Jest to szczególne postępowanie, w którym nie dochodzi do merytorycznego rozpoznania rewizji, o ile oczywiście Sąd Najwyższy nie przejmie sprawy do rozpoznania. Stosowanie nowych przepisów oznaczałoby uznanie powstania szczególnej luki prawnej, gdyż ściśle odczytując nowe przepisy brak jest normy określającej możliwość przedstawiania Sądowi Najwyższemu zagadnień prawnych powstałych przy okazji rozpoznawania rewizji. W nowym brzmieniu Kodeksu istnieje jedynie norma art. 390 § 1 KPC regulująca taką instytucję, przy okazji rozpoznawania przez sąd drugiej instancji apelacji. Lukę tę należałoby wypełnić przez stosowanie tego przepisu w drodze analogii. To natomiast prowadziłoby do uznania, że przedstawienie zagadnienia prawnego byłoby możliwe tylko w sprawie, w której nie przysługuje kasacja. Ponieważ w przedmiotowej sprawie, zwłaszcza z uwagi na wartość przedmiotu sporu, kasacja byłaby dopuszczalna, to należałoby uznać, iż nie jest możliwe przedstawienie zagadnienia prawnego przez sąd drugiej instancji, a tym samym Sąd Najwyższy powinien odmówić podjęcia uchwały. Byłoby to jednak rozwiązanie paradoksalne, gdyż jest oczywiste, że Sąd Apelacyjny postanowienie o przedstawieniu zagadnienia prawnego podejmował przed wejściem w życie ustawy nowelizującej Kodeks postępowania cywilnego, a więc całkowicie prawidłowo, w oparciu o obowiązujący wówczas przepis art. 391 KPC. Nawet, gdyby sąd drugiej instancji rozpoznawał po dniu 1 lipca 1996 r. rewizję od wyroku wydanego przed tą datą, to i tak mógłby podjąć postanowienie o przedstawieniu zagadnienia prawnego na podstawie dotychczasowego brzmienia art. 391 KPC, gdyż miałby wówczas zastosowanie przepis art. 11 ust. 2 ustawy nowelizującej Kodeks. Rozwiązanie tego paradoksu jest trudne także w płaszczyźnie innych metod wykładni, zwłaszcza wykładni funkcjonalnej. Nie można bowiem pominąć, że zasadą jest bezpośrednie stosowanie ustawy w brzmieniu znowelizowanym, a wyjątkiem dalsze stosowanie ustawy dotychczasowej (art. 11 ust. 1). Ze znowelizowanego brzmienia Kodeksu (art. 390 § 1 KPC) wynika natomiast zasada, że w sprawie, w której przysługuje kasacja (a więc sprawa i tak będzie mogła być poddana kontroli Sądu Najwyższego) nie jest dopuszczalne uprzednie przedstawienie sprawy do oceny Sądu Najwyższego w zakresie zagadnienia prawnego. Sąd Najwyższy uznał jednak, że należy dać pierwszeństwo funkcjonalnej wykładni przepisu art. 11 ust. 2 ustawy nowelizującej Kodeks. Przepis ten wprawdzie mówi o stosowaniu "starych" przepisów tylko do "złożenia i rozpoznania" rewizji, ale należy uznać, że dotyczy on przebiegu całego postępowania rewizyjnego. Taka jest bowiem istota tej regulacji. Sprowadza się ona do uznania, że skoro orzeczenie pierwszej instancji zapadło przed nowelizacją Kodeksu to do całego postępowania rewizyjnego należy stosować przepisy dotychczasowe. Ostatecznie Sąd Najwyższy uznał, że możliwe jest podjęcie uchwały zawierającej odpowiedź na przedstawione zagadnienie prawne z zastosowaniem dotychczasowego brzmienia przepisu art. 391 KPC.

Przechodząc do merytorycznego rozpoznania zagadnienia prawnego Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z przepisem art. 108 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (obecnie jednolity tekst: Dz. U. z 1995 r., Nr 54, poz. 288) spółdzielnia może podzielić się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, przy zachowaniu warunków określonych w tym przepisie. Uchwała o podziale stanowi podstawę wpisu do rejestru spółdzielni powstającej oraz wpisania podziału do rejestru spółdzielni dotychczasowej jej podziału (art. 110 Prawa spółdzielczego). Spółdzielnia powstała w wyniku podziału nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru (art. 11 Prawa spółdzielczego), czyli wpis ten ma charakter konstytutywny. Na ten skutek wpisu do rejestru nie ma wpływu wadliwość uchwały o podziale czy wadliwość postanowienia sądu rejestrowego o wpisie. W tym zakresie należy podzielić wyrażone w orzecznictwie stanowisko, że zarówno uchybienia natury formalnej, jakie mogły wystąpić przy podjęciu uchwały o podziale spółdzielni, jak i nieprawidłowości odnośnie jej treści, nie pozbawiają skuteczności tej uchwały przez cały czas istnienia wpisu w rejestrze (uzasadnienie uchwały z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92, OSP 1993 z. 7-8 poz. 151 z glosą M. Wrzołek-Romańczuk). Podkreślić przy tym należy, że dla nabycia osobowości prawnej nowej spółdzielni nie jest istotne wydanie postanowienia sądu rejestrowego (ocena jego prawidłowości) lecz dokonanie wpisu do rejestru. Jest to sytuacja podobna do szczegółowo omówionego w orzecznictwie przypadku wpisu do rejestru spółki prawa handlowego (por. w szczególności uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNCP 1991 z. 7 poz. 77, OSP 1991 poz. 269 z glosą M. Wrzołek-Romańczuk, czy uchwałę z dnia 10 stycznia 1992 r., III CZP 140/91, OSNCP 1992 z. 6 poz. 109). Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego nie były więc w ostateczności istotne kwestie dotyczące wadliwości uchwały o podziale i wadliwości postanowienia sądu rejestrowego o wpisie (por. uchwałę z dnia 6 sierpnia 1991 r., III CZP 68/91, OSNCP 1992 z. 3 poz. 46, czy postanowienie z dnia 7 maja 1992 r., I CRN 59/92, OSNCP 1993 z. 4 poz. 65), nawet przy przyjęciu, że uchwała o podziale była bezwzględnie nieważna, a wpis do rejestru miał charakter sanujący tylko w ograniczonym zakresie, gdyż mógł być (i został) wykreślony w trybie § 20 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87; obecnie § 18 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23 lutego 1995 r. w sprawie sposobu prowadzenia sądowego rejestru spółdzielni - Dz. Nr 23, poz. 129). Istotne jest, że w okresie istnienia wpisu do rejestru nowej spółdzielni miała ona osobowość prawną. Miała więc zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, a więc mogła zaciągać zobowiązania i czynić to we własnym imieniu. Nie można przyjąć, aby spółdzielnia powstała w wyniku podziału innej spółdzielni, po uzyskaniu poprzez wpis do rejestru osobowości prawnej, zaciągała zobowiązania na rzecz podzielonej spółdzielni, choćby uchwała o podziale była wadliwa, a w wyniku uchylenia tej uchwały doszło do wykreślenia nowej spółdzielni z rejestru. Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych związana jest bowiem z posiadaniem osobowości prawnej, a nie z posiadaniem mienia czy jego pochodzeniem.

Odnosząc te poglądy do stanu faktycznego sprawy należy stwierdzić, że wpisanie do rejestru Spółdzielni "T.-P." spowodowało, że nabyła ona osobowość prawną i przez czas istnienia tego wpisu miała zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, a więc wszelkie zobowiązania zaciągała we własnym imieniu i na swoją rzecz. Stwierdzenie wadliwości (bezwzględnej nieważności) uchwały o podziale Spółdzielni "I.", uchylenie jej i w konsekwencji wykreślenie wpisu Spółdzielni "T.-P." nie może prowadzić do oceny, że zobowiązania, które Spółdzielnia "T.-P." zaciągała w okresie posiadania przez nią osobowości prawnej, odniosły skutek wobec Spółdzielni "I.". W tym zakresie więc stwierdzenie, czy doszło w istocie do podziału Spółdzielni "I." czy nie doszło do takiego podziału, jest nieistotne. Ważne jest, że istniała i działała Spółdzielnia "T.-P.", która miała osobowość prawną. Przedstawiona i popierana przez Sąd Apelacyjny koncepcja, sprowadzająca się w istocie do tego, że Spółdzielnia "T.-P." przez cały okres, w którym działała, dokonywała czynności prawnych na rzecz Spółdzielni "I.", skoro uchwała o podziale była bezwzględnie nieważna (nie nastąpił podział spółdzielni), nie jest możliwa do przyjęcia.

Skoro Spółdzielnia "T.-P." działała we własnym imieniu i na swoją rzecz, to dla przyjęcia odpowiedzialności Spółdzielni "I." za jej zobowiązania konieczne byłoby stwierdzenie następstwa prawnego w tym zakresie. Jak słusznie wywiódł Sąd Wojewódzki brak ku temu podstaw, gdyż nie ma przepisu prawnego, który tworzyłby takie następstwo prawne. W szczególności brak jest w prawie polskim ogólnej zasady następstwa prawnego w zakresie zobowiązań związanych z określonym mieniem (w przypadku przejęcia mienia - pomijając już fakt, że po wykreśleniu Spółdzielni "T.-P.", po niej Spółdzielnia "I." nie przejęła żadnego mienia). Dla zaistnienia takiego następstwa konieczny jest przepis przewidujący taki skutek. Przypadki takich przepisów są dość liczne i przykładowo można wskazać art. 40 § 2 i 526 Kodeksu cywilnego czy art. 231 Kodeksu pracy. Przepisy takie występują także w Prawie spółdzielczym i w tym zakresie należy w szczególności wskazać art. 111 tego Prawa, według którego wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie. Podobnego przepisu brak dla sytuacji występującej w przedmiotowej sprawie, a polegającej na wykreśleniu z rejestru (utracie osobowości prawnej) spółdzielni wydzielonej uprzednio z innej spółdzielni, w wyniku uchylenia uchwały o podziale.

Poza zakresem rozważań pozostawia Sąd Najwyższy kwestie dotyczące konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wykreślanej spółdzielni, czy też możliwości dochodzenia roszczeń powstałych w czasie funkcjonowania takiej spółdzielni, gdyż nie są one niezbędne dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego i przedmiotowej sprawy. Istotne jest, że spółdzielnia wpisana do rejestru działa na własną rzecz i po jej wykreśleniu; także w sytuacji występującej w sprawie, spółdzielnia z której ona powstała nie przejmuje jej zobowiązań. Prowadzi to do podjęcia uchwały jak w sentencji.

Inne orzeczenia